21世纪经济报道见习记者崔文静北京报道
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在被立案调查4个多月后,东北证券的处罚尘埃落定。
东北证券公告,日前收到证监会出具的《行政处罚决定书》,被“没一罚三”,共计罚没754.72万元;5位直接负责人则被处以5万-10万元不等的罚款。
东北证券此番被罚源于2016年时的一单投行业务。作为保荐机构的东北证券,在郑州华晶金刚石股份有限公司(以下简称“豫金刚石”)非公开发行股票保荐及持续督导过程中未勤勉尽责。
而豫金刚石已经于2022年6月被强制退市,在其财务造假败露前的2016-2019年,豫金刚石虚增利润高达数亿元,对此,作为保代和持督导机构的东北证券并未及时披露。
“实践中,确实存在上市公司虚增利润投行未能发觉的情况,但高达数亿元、持续多年的利润虚增、投行始终未曾察觉的概率则较小。一种较为现实的情况是,投行前期未曾发现问题,后续发现后担心被罚而不敢上报。上市公司问题越积越多,最终无法收拾而败露。”某头部券商资深保代告诉21世纪经济报道记者。
持续督导“未勤勉尽责”
根据《行政处罚决定书》,豫金刚石昔日共为东北证券带来约188.68万元的收入,东北证券被“没一罚三”共计754.72万元,5位直接负责的主管人员同时被处以5万-10万元不等的罚单,二者叠加处罚金额超755万元。
东北证券投行的未勤勉尽责起于2016年,彼时,东北证券担任豫金刚石2016年非公开发行股票项目保荐人,证监会在相关审查反馈意见中,要求作为中介机构的东北证券,对发行对象的认购资金来源及合法性、是否具备履行认购义务的能力进行核查。豫金刚石的发行对象之一实际出资与承诺不符,东北证券未能查出。
在豫金刚石非公开发行股票以后,东北证券于2016年-2018年为其出具持续督导及现场检查报告,这些报告被指存在虚假记载。而虚假记载存在的原因,则为东北证券在四个方面存在不足:未对募集资金置换预投资金事项审慎核查,未充分核查募集资金投入项目的情况,未充分关注募投项目流动资金的用途和程序,未对涉诉事项保持合理的职业怀疑。
根据证监会披露信息,豫金刚石于2016年-2019年间虚增利润高达数亿元,未依法披露对外担保、关联交易合计40亿余元,实际控制人累计占用上市公司资金23亿余元。
豫金刚石3年间虚增利润数亿元,投行为何未能察觉?
某头部券商资深保代告诉21世纪经济报道记者,由于券商在持续督导期间的精力投入相对有限,上市公司如果刻意隐瞒造假而虚增利润,投行确实存在发现不了的可能。但像豫金刚石一样高达数亿元且持续多年的利润虚增、投行始终未曾察觉的概率则较小。
“一种较为现实的情况是,投行在前期保荐过程中未能及时发现问题,后续虽然发现问题,但已经与上市公司成为‘一条线上的蚂蚱’——投行揭露问题会因前期未勤勉尽责而被处罚。此时,投行有两种选择:一是立刻揭露问题,接受大概率将到来的罚单。二是帮助上市公司隐瞒并敦促其尽快纠正,此种情况下,如果上市公司能够及时‘改邪归正’,存在问题始终不被发现的可能,投行不致被罚、股民利益也不会明显受损;但倘若上市公司无力纠正或执意不改,问题日积月累终有一日败露,投行则随之遭殃。”上述受访人士分析。
后续项目或被“严审”
对于东北证券而言,754万的罚金或并不是其面临的最大问题。多位券商人士告诉记者,券商投行一旦受到立案调查、没一罚三等严厉处罚,后续业务将受到较大影响。
其影响至少表现在两个方面,一方面,包括证券公司分类评价结果在内的各类券商相关评价将被严重扣分,所处档次大概率将下调,证券公司“白名单”等相关名单难以进入或者被剔除。二者都将对券商后续展业带来不利影响。
而此类后果已经出现。在证监会6月21日公布的最新一批证券公司“白名单”中,4家券商遗憾退出,东北证券即为其中之一。退出“白名单”,意味着东北证券后续将基本无缘创新业务试点,直至其重回“白名单”之列。
另一方面,严格处罚之下,东北证券后续投行业务将受到更为严格的审查。
“比如IPO项目的现场检查,相较于没有罚单或罚单数量少且处罚轻的投行,被立案调查的投行所保荐的项目将更容易被抽中现场检查。而拟上市公司自然不希望自己被抽中现场检查,因此其在选择保荐机构时,一般会避开近期被立案调查的券商,以降低自己后续被抽中现场检查的概率。”上述投行资深人士分析。
换句话说,东北证券此番受罚之后,其投行项目将面临的审核或将更为严格,短期内承揽新项目的难度也会有所增大。
不过,从Wind相关数据来看,东北证券被立案调查时间为2023年2月6日,其投行业务创收尚未受到明显影响。
2022年下半年,东北证券共参与股权项目三单,包括2单首发和1单增发,发行金额共计12.02亿元。
今年以来,东北证券同样参与三单股权项目的发行,包括1单首发和2单增发,金额共计9.82亿元,较去年下半年略有下降。
对此,上述投行人士分析称,从投行被处罚到业务创收影响显现存在一定时间差,东北证券目前参与的股权项目在被立案调查之前早已敲定。对于项目推进已经进入后期的(拟)上市公司来说,临时更换保荐机构的成本相对较高,因而处罚对于已经正式启动保荐的项目影响不大,影响更多体现在尚在选择保荐券商或者刚刚启动的项目,而这些项目所带来的创收影响,往往需要较长时间方能显现。
根据Wind,截至6月27日,在2022年下半年以来更新公告的IPO排队项目中,由东北证券作为保荐机构的共有9家,不过目前仅有3个项目处于正常推进中,包括一个处于问询阶段的创业板项目、一个状态为“已受理”的北交所项目和一个正在发行中的北交所项目;5个项目已经终止审查或终止(撤回);另有一个项目审核状态为“中止审查”。
而这一处罚,或让东北证券本来就不景气的投行收入“雪上加霜”。
根据Wind,2022年,东北证券投行收入仅为1.7亿元,较2021年下跌55.01%,仅排在行业第62名,远低于其整体营业收入第27名的行业位次。
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